大商股份有限公司

董事会审计委员会议事规则

二〇〇七年十二月十七日

大商股份有限公司董事会审计委员会议事规则

第一章 总则

    第一条 为强化大商股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本议事规则。

    第二条 董事会审计委员会根据公司股东大会决议设立的，董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第二章 人员组成

    第三条 审计委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数，其中至少有一名独立董事为专业会计人士。

    第四条 审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，由董事会选举产生。

    第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作。设秘书一名，负责委员会日常工作。召集人由独立董事担任。

    第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员任职资格，并由委员会根据本议事规则第三条至第五条之规定补足委员人数。

    第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和审计委员会会议组织等工作。

第三章 职责权限

    第八条 审计委员会的主要职责权限：

    （一）提议聘请或更换外部审计机构；

    （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

    （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

    （四）审核公司的财务信息及其披露；

    （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

    （六）公司董事会授权的其他事宜。

    第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会监事的审计活动。

第四章 决策程序

    第十条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

    （一）公司相关财务报告；

    （二）内外部审计机构的工作报告；

    （三）外部审计合同及相关工作报告；

    （四）公司对外披露信息情况；

    （五）公司重大关联交易审计报告；

    （六）其他相关事宜。

    第十一条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

    （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

    （四）公司内财务部门、审计部门（包括其负责人）的工作评价；

    （五）其他相关事宜。

第五章 议事规则

    第十二条 审计委员会会议根据董事会要求或审计委员会委员提议召开，每年至少召开四次。会议召开应提前三天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。

    第十五条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事、总会计师及其他高级管理人员列席会议。

    第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

    第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。

    第十八条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。

    第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十一条 本议事规则经公司股东大会批准之日起施行。

第二十二条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律，法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十三条 本议事规则解释权归属公司董事会。

                                          大商股份有限公司董事会

                             二○○七年十二月十七日